20138 - DIRITTO COMMERCIALE (corso progredito) / COMPANY AND BUSINESS LAW (advanced course)

Al fine di ottimizzare il processo di apprendimento è consigliabile aver sostenuto gli esami di diritto privato e commerciale con una preparazione accurata. Per un ripasso degli argomenti principali, si suggerisce di rivedere il seguente volume: G.F. CAMPOBASSO, Diritto delle società, vol. II, edizione IX, UTET, e, nell’ordine, il capitolo 14 (pp. 493-521, in particolare pp. 502-521), il capitolo 20 (pp. 644-672) e capitolo 5 (sezione D, pp. 240-248). Per un ripasso più accurato, anche: il capitolo 4 (sezioni A e C), il capitolo 5 e i capitoli 8-9. Nel caso il percorso seguito sinora non abbia consentito l’approfondimento di alcuni istituti, si suggerisce uno studio attento, per recuperare le coordinate generali, delle parti introduttive (pp. 1-10; pp. 38-51), della disciplina delle s.p.a. (capitolo 4, soprattutto sezioni A e C), capitolo 5, capitoli 8 e 9 e, per quanto concerne i temi che verranno affrontati nel dettaglio: del capitolo 14 (tutto, ma in particolare pp. 493-521 e pp. 502-521), del capitolo 20 (pp. 644-672) e del capitolo 5 (sezione D, pp. 240-248).

Il corso ha ad oggetto le operazioni straordinarie sul capitale sociale, con ciò intendendosi: - Gli istituti attinenti all’ambito della cosiddetta struttura finanziaria delle società di capitali (in particolare, aumenti e riduzioni del capitale sociale). - Gli istituti che incidono sul capitale per effetto di una modifica della forma organizzativa dell’impresa (fusioni e scissioni).

La materia viene trattata, nell’ambito del corso, mediante una selezione di alcuni temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso. I temi selezionati sono indicativamente i seguenti:

• Gli aumenti di capitale sociale in denaro in opzione.
• L’esclusione del diritto di opzione.
• I conferimenti in natura.
• Le operazioni nominali sul capitale sociale.
• L’emissione di obbligazioni convertibili e warrants.
• La riduzione reale del capitale.
• Le riduzioni del capitale per perdite.
• L’aumento e la riduzione del capitale sociale derivanti dalla fusione e dalla scissione.
• L’aumento e la riduzione del capitale in concomitanza del procedimento di fusione e scissione.
• La struttura finanziaria dell’impresa nel mlbo.
• Le azioni proprie nella fusione e nella scissione.

• Identificare gli elementi principali che caratterizzano la struttura e la dinamica evolutiva del capitale.
• Conoscere la disciplina delle operazioni straordinarie con effetti sul capitale sociale, ossia aumenti e riduzioni, fusioni e scissioni.
• Conoscere ed esporre sia le specifiche norme, sia i punti in comune tra i singoli istituti.
• Riconoscere la rilevanza delle questioni a livello teorico e pratico.

• Applicare i concetti generali al fine dell’individuazione di possibili problematiche inerenti alla disciplina del capitale.
• Risolvere le problematiche relative alle operazioni straordinarie sul capitale sociale, con particolare attenzione ai limiti posti nell'interesse dei soci e dei creditori (sarà in grado di adottare un approccio sia teorico che pratico).
• Risolvere casi pratici di analisi delle operazioni sul capitale sulla base delle conoscenze teoriche acquisite.
• Suggerire modalità di svolgimento relative alla strutturazione delle operazioni di cui si è detto.
• Dimostrare abilità di comunicare ed esporre oralmente con linguaggio giuridico appropriato.

• Lezioni frontali
• Testimonianze (in aula o a distanza)
• Analisi casi studio / Incidents guidati (tradizionali, multimediali)

Il corso prevede una o più testimonianze di avvocati e esperti in materia (professionisti nel settore del private equity) volte a meglio comprendere come la disciplina oggetto di disamina è applicata nella prassi. Vengono inoltre analizzati in classe casi ipotetici o realmente avvenuti negli ultimi anni, individuandone problematiche e questioni teoriche. Vengono infatti, a tal fine, regolarmente pubblicati sulla piattaforma Bboard articoli di stampa sulle operazioni oggetto di trattazione e tenuti dei seminari di analisi dei casi medesimi, approfonditi anche alla luce di decisioni, sentenze, massime notarili di cui vengono discussi gli aspetti più pregnanti. L’impostazione del corso rende particolarmente consigliata una assidua frequenza alle lezioni, pur non essendovi, ai fini dell’esame, differenziazione alcuna tra studenti frequentanti o meno.

• Prova individuale orale (100% della valutazione complessiva).

Prova individuale orale (100% della valutazione complessiva).

• M. SPERANZIN, Commenti agli artt. da 2438 a 2444, in Commentario romano al nuovo diritto delle società, diretto da F. d’Alessandro, vol. II, tomo I, Padova, 2011, pp. 825-895.
• R. NOBILI, Riduzione del capitale, in Il nuovo diritto delle società. Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, Torino, 2007, pp. 297-345.
• M. NASTRI, P. DIVIZIA, L. OLIVIERI, Il capitale sociale e le operazioni straordinarie, Milano, Ipsoa, 2012, (limitatamente ai capitoli VII, VIII e IX (pp. 177-473).