20138 - DIRITTO COMMERCIALE (corso progredito)

Il corso ha per oggetto l'analisi e l'approfondimento dei profili di diritto delle società di capitali relativamente: al finanziamento dell'attività sociale e alla struttura finanziaria della società; alle operazioni sul capitale sociale; alle operazioni di finanza straordinaria. L'obiettivo è di fornire agli studenti gli strumenti necessari per la comprensione dei principali problemi di diritto societario legati ai temi trattati nei loro aspetti applicativi, nonché di sviluppare una capacità di analisi critica della relativa disciplina, anche mediante l'esame di casi aziendali.

Ai fini del corso si presuppone la conoscenza delle nozioni istituzionali della disciplina delle società di capitali, ed in particolare di quelle relative al capitale sociale, al patrimonio e al bilancio; alle azioni, alle obbligazioni e agli altri strumenti finanziari; alle modificazioni dell'atto costitutivo; alle operazioni sul capitale sociale; alla trasformazione, alla fusione e alla scissione.

I temi trattati sono indicativamente i seguenti:

• Il finanziamento delle imprese tra capitale di rischio e capitale di debito: categorie azionarie, tipologie di obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi; versamenti fuori capitale e finanziamenti dei soci
• L'aumento di capitale: tipi di aumenti di capitale (a pagamento, gratuito, misto; in denaro e in natura; con e senza opzione; ad esecuzione immediata e differita: warrant di sottoscrizione, obbligazioni convertibili e con warrant)
• Le operazioni di finanza straordinaria: tipologie di operazioni e relativi effetti patrimoniali e partecipativi
• La fusione: forme di fusione, procedimento, effetti e rappresentazione contabile
• Il merger leveraged buy-out
• La scissione: forme di scissione (totale, parziale, proporzionale, non proporzionale); divisione del patrimonio della società scissa e tutela patrimoniale dei soci; effetti patrimoniali in capo alle società coinvolte.

E' previsto il sostenimento di una prova finale scritta, le cui specifiche modalità sono comunicate all'inizio del corso.

I materiali d'esame sono comunicati all'inizio del corso.

Il corso ha carattere progredito e di approfondimento, e presuppone la conoscenza dei principi generali del Diritto Commerciale e delle nozioni istituzionali relative alle caratteristiche, alla struttura e al funzionamento delle società di capitali. Allo scopo si può fare riferimento ai manuali di Diritto Commerciale comunemente adottati nei corsi di laurea triennali.

Il corso ha ad oggetto le operazioni straordinarie sul capitale sociale, con ciò intendendosi sia (i) gli istituti attinenti all’ambito della cosiddetta struttura finanziaria delle società di capitali (in particolare, aumenti e riduzioni del capitale sociale), sia (ii) gli istituti che incidono sul capitale per effetto di una modifica della forma organizzativa dell’impresa (fusioni e scissioni).

La materia viene trattata nell'ambito del corso mediante una selezione di alcuni temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso. I temi selezionati sono indicativamente i seguenti:

• aumenti di capitale sociale in denaro in opzione
• esclusione del diritto di opzione
• conferimenti in natura
• le operazioni nominali sul capitale sociale
• emissione di obbligazioni convertibili e warrants
• riduzione reale del capitale
• riduzioni del capitale per perdite
• procedimento di fusione
• effetti della fusione e rappresentazione contabile
• fusione inversa
• fusione con indebitamento (merger leveraged buy out)
• tipologie di scissione

Esame orale al termine del corso.

Vengono indicate all'inizio del corso alcune pubblicazioni selezionate, che costituiscono prodotti d'analisi giuridica differenti dallo strumento manualistico, vale a dire articoli, brani di commentari, note a sentenza, etc.. E ciò allo scopo di indurre gli studenti ad uno studio più maturo delle materie in oggetto, che rappresentano del resto un approfondimento di temi già studiati nell'ambito del corso di diritto commerciale. In considerazione di quanto sopra, i temi oggetto del corso devono essere studiati, con l'ausilio di quanto esposto a lezione e dell'eventuale materiale casistico distribuito o segnalato di volta in volta, sulla base:

• delle pubblicazioni selezionate (indicate all'inizio del corso)
• delle disposizioni normative pertinenti

Il tutto viene analiticamente indicato, argomento per argomento, nel programma d'aula distribuito all'inizio del corso.

Per lo studio dei temi oggetto del corso si presuppongono le relative nozioni manualistiche ed istituzionali.