20138 - DIRITTO COMMERCIALE (corso progredito) / COMPANY AND BUSINESS LAW (advanced course)

Il corso ha per oggetto l'analisi e l'approfondimento dei profili di diritto delle società di capitali relativamente al: finanziamento dell'attività sociale e alla struttura finanziaria della società; alle operazioni sul capitale sociale; alle operazioni di finanza straordinaria. L'obiettivo è di fornire agli studenti gli strumenti necessari per la comprensione dei principali problemi di diritto societario legati ai temi trattati nei loro aspetti applicativi, nonché di sviluppare una capacità di analisi critica della relativa disciplina, anche mediante l'esame di casi aziendali.Ai fini del corso si presuppone la conoscenza delle nozioni istituzionali della disciplina delle società di capitali, ed in particolare di quelle relative al capitale sociale; ai conferimenti;  al patrimonio e al bilancio; alle azioni, alle obbligazioni e agli altri strumenti finanziari; alla struttura organizzativa della società (organi sociali e relative competenze); alle modificazioni dell'atto costitutivo; alle operazioni sul capitale sociale; alla trasformazione, alla fusione e alla scissione.

I temi trattati sono indicativamente i seguenti:

• Il finanziamento delle imprese tra capitale di rischio, capitale di debito e forme ibride di raccolta di risorse finanziarie.
• Le corrispondenti tipologie serializzate di strumenti finanziari e la disciplina della loro emissione. In particolare i tipi di aumento di capitale, anche a servizio di warrant di sottoscrizione, obbligazioni convertibili e con warrant.
• Forme non serializzate di raccolta di mezzi propri e mezzi di terzi.
• Le operazioni di finanza straordinaria: tipologie di operazioni e relativi effetti patrimoniali e partecipativi. In particolare la fusione, la scissione, il merger leveraged buy-out.

E' previsto il sostenimento di una prova finale scritta, le cui specifiche modalità sono comunicate all'inizio del corso.

Rispetto al programma dell'a.a. 2013/2014, gli argomenti oggetto di trattazione nel corso nell'a.a. 2014/2015 e relativi materiali d'esame potranno subire parziali modificazioni.

Gli studenti in debito d'esame saranno tenuti a sostenere l'esame secondo il programma corrente nell'a.a. 2014/2015

I materiali d'esame, che sono puntualmente indicati all'inizio del corso ed analiticamente esposti, argomento per argomento, nel programma d'aula distribuito all'inizio del corso, sono rappresentati da alcune pubblicazioni selezionate (estratti da commentari, articoli da riviste giuridiche) raccolte in una dispensa e da ulteriori testi predisposti dai docenti. Gli argomenti trattati nel corso devono inoltre essere studiati con l'ausilio di quanto esposto a lezione (appunti). 

Il corso ha carattere progredito e di approfondimento, e presuppone la conoscenza dei principi generali del Diritto Commerciale e delle nozioni istituzionali relative alle caratteristiche, alla struttura e al funzionamento delle società di capitali. Allo scopo si può fare riferimento ai manuali di Diritto Commerciale comunemente adottati nei corsi di laurea triennali.

Il corso ha ad oggetto le operazioni straordinarie sul capitale sociale, con ciò intendendosi sia (i) gli istituti attinenti all’ambito della cosiddetta struttura finanziaria delle società di capitali (in particolare, aumenti e riduzioni del capitale sociale), sia (ii) gli istituti che incidono sul capitale per effetto di una modifica della forma organizzativa dell’impresa (fusioni e scissioni).

La materia viene trattata ,nell’ambito del corso, mediante una selezione di alcuni temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso. I temi selezionati sono indicativamente i seguenti:

• gli aumenti di capitale sociale in denaro in opzione;
• l’esclusione del diritto di opzione;
• i conferimenti in natura;
• le operazioni nominali sul capitale sociale;
• l’emissione di obbligazioni convertibili e warrants;
• la riduzione reale del capitale;
• le riduzioni del capitale per perdite;
• l’aumento e la riduzione del capitale sociale derivanti dalla fusione e dalla scissione;
• l’aumento e la riduzione del capitale in concomitanza del procedimento di fusione e scissione;
• la struttura finanziaria dell’impresa nel mlbo;
• le azioni proprie nella fusione e nella scissione.

Esame orale esclusivamente al termine del corso, senza differenze in relazione alla frequenza.

•  M. SPERANZIN, Commenti agli artt. da 2438 a 2444, in Commentario romano al nuovo diritto delle società, diretto da F. d’Alessandro, vol. II, tomo I, Padova, 2011, pp. 825-895 (available in e-learning).
•  R. NOBILI, Riduzione del capitale, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, 3, Torino, 2007, pp. 297-345 (available in e-learning).
•  M. NASTRI, P. DIVIZIA, L. OLIVIERI, Il capitale sociale e le operazioni straordinarie, Milano, Ipsoa, 2012, limitatamente ai capitoli VII, VIII e IX (pp. 177-473).

Per lo studio dei temi oggetto del corso si presuppongono le relative nozioni manualistiche.

The course examines selected advanced corporate law issues related to the companies’ financing, issuing of new shares and business combinations in a practical perspective. The main goals are to develop students’ skills in the comprehension of the most relevant corporate law problems related to the issues examined, and in the critical analysis of legal rules, which are necessary for anybody wishing to operate in the management of corporations.
A knowledge of the institutional principles of Company and Business Law is required, especially in the following areas: companies' share capital, net assets and financial statements; shares, debt securities and other financial instruments; capital increase and reduction; mergers and spin-offs.

The course mainly deals with:

• the financial structure of the firm between equity (classes of shares), loan capital (debt securities and shareholders’ loans) and hybrid financial instruments;
• capital increase, preemptive rights and public offerings;
• business combinations (mergers and leveraged buy outs, spin-offs, contributions in kind).

Final written exam, whose specific methods are specified at the beginning of the course. Topics at issue and related exam materials may partially change from the 2012/2013 profile.

Students who have not yet passed the exam in the previous year/s will have to sit for the exam preparing the 2013/2014 program.

The materials for the exam, which are specified at the beginning of the course and analytically exposed, subject by subject, in the course syllabus provided at the beginning of the course, consist of some selected pubblications (comments, articles from legal journals) collected in a anthology and of some further texts provided for by the professors. The topics treated during the course must be prepared with what exposed during the lessons (notes).

A knowledge of the institutional principles of Company and Business Law is required.