Insegnamento a.a. 2022-2023

• Il contesto di riferimento delle operazioni di M&A: lo scenario internazionale
• La logica strategica e la realizzazione concreta delle operazioni di M&A in ambito domestico e internazionale
• Valutazione d’azienda e implicazioni nell’ambito delle operazioni di M&A
• Fattori che influenzano il valore: le sinergie
• Premio di controllo e sconti di minoranza
• La struttura dei processi di M&A. Il ruolo del financial advisor. I mandati sell-side e buy-side
• La gestione delle acquisizioni e la creazione di valore: aspetti organizzativi e di management
• La preparazione strategica e tecnica del processo di acquisizione/cessione. La gestione dei rapporti con le controparti e la costruzione dell'accordo conclusivo
• Il processo di due diligence. Le analisi nell'area patrimoniale, reddituale e finanziaria. Le analisi nell'area del marketing e delle altre funzioni operative. La due diligence legale e fiscale. Le problematiche ambientali
• I profili giuridici delle operazioni di M&A. Le responsabilità precontrattuali. La tessitura del contratto ed il closing. Il sistema di garanzie. I meccanismi di risoluzione delle dispute
• Il finanziamento delle operazioni di M&A. Tipiche forme tecniche di copertura del fabbisogno finanziario. Valutazioni di convenienza e modalità operative di attuazione
• Le IPO come alternativa strategica per il reperimento di capitale per la crescita
• Gli obiettivi degli investitori istituzionali nelle operazioni di M&A
• M&A in situazioni speciali e di crisi
• Peculiarità delle operazioni cross-border
• Private Equity e Venture Capital. Il montaggio ed il controllo delle operazioni. Profili giuridici e di governance rilevanti
• Il ruolo degli Hedge Fund nelle operazioni di M&A

Capacità di riconoscere i concetti e le nozioni fondamentali riguardanti le dinamiche di creazione del valore attraverso le operazioni di M&A. Ciò con riferimento non solo alla creazione di valore economico, ma anche ai risultati ottenibili in termini di miglioramento dell’equilibrio finanziario, della posizione competitiva aziendale, dell’organizzazione interna, della reputazione aziendale.

Tali risultati sono fortemente legati a due importanti fattori.

1. Struttura dell’ambiente nel quale l’operazione prende forma. Ciò include la natura delle opportunità di business, il posizionamento competitivo dei buyer e del target, la reputazione dei player, la matrice normativa e delle norme etiche prevalenti.
2. Condotta degli attori. Dati i limiti e le opportunità ambientali, le modalità con cui avviene la transazione (cd. conduct) possono influenzare profondamente i risultati attesi. All’interno del corso sono esaminati gli effetti dei diversi comportamenti nelle aree, quali la ricerca dei potenziali target, la negoziazione e il processo di offerta, la normativa, il design del deal, l’integrazione post-fusione, la comunicazione verso l’esterno.

In breve, il corso intende fornire una visione considerevolmente più ricca della finanza straordinaria di quella di norma presentata nei corsi tradizionali o negli articoli della stampa specializzata. Il corso è case-oriented e prevede la partecipazione di professionisti del settore con testimonianze e presentazioni, pertanto ai partecipanti è richiesto un coinvolgimento attivo nella preparazione e discussione dei casi. Il corso fornisce allo studente la preparazione necessaria per partecipare alla valutazione e alla strutturazione di operazioni straordinarie quali ad esempio acquisizioni, scorpori e quotazioni, unitamente alla capacità di riassumere/esprimere in modo sintetico ed efficace i risultati del lavoro svolto autonomamente/in gruppo. Il corso è particolarmente utile agli studenti che hanno intenzione di intraprendere una carriera professionale nell’investment banking e nella consulenza strategica, nel private equity e nella gestione dei fondi di investimento.

Capacità di descrivere le logiche, i concetti chiave e i modelli appresi in aula con riguardo agli aspetti valutativi, di gestione del processo di M&A e degli aspetti di natura strategica.  Capacità di riassumere le caratteristiche principali del processo di M&A; Capacità di replicare efficacemente le esperienze vissute nel corso delle sessioni e potrà attivamente contribuire con diverse competenze, a un team di M&A.

• Lezioni frontali
• Lezioni online
• Testimonianze (in aula o a distanza)
• Analisi casi studio / Incidents guidati (tradizionali, multimediali)
• Lavori/Assignment individuali
• Lavori/Assignment di gruppo

Insieme a sessioni di didattica tradizionale, prevalentemente incentrate sull'introduzione ai capisaldi delle diverse parti del corso, vi sono altre modalità didattiche illustrate di seguito:

• Testimonianze: intervento in aula di testimoni diretti delle realtà d'impresa, con i quali si discutono taluni argomenti sviluppati nelle lezioni frontali;
• Analisi casi studio: utilizzo di casi aziendali per analizzare dal punto di vista applicativo i principali temi sviluppati nel corso. Agli studenti viene richiesta la lettura e l'analisi del caso aziendale prima della discussione e dello sviluppo in aula. 

Gli studenti sono tenuti a contribuire allo svolgimento delle lezioni in maniera attiva. Si ribadisce dunque il fatto che è vivamente consigliata la lettura del materiale didattico indicato prima della corrispondente lezione. Tale lettura diviene indispensabile nelle sessioni in cui saranno svolti i casi aziendali, al fine di seguirne efficacemente lo svolgimento.

Anche se non è prevista la rilevazione delle presenze, si intende “frequentante” lo studente che con assiduità ha seguito e partecipato attivamente al corso.

Lo studente frequentante ha la possibilità di preparare un assignment (o lavoro di gruppo/individuale) che potrà essere svolto sia in forma individuale che di gruppo, a scelta dei frequentanti e in considerazione della situazione sanitaria alla data di stesura del presente syllabus. Tale assignment non è obbligatorio per i frequentanti. I suoi contenuti, obiettivi e dettagli di consegna e di esposizione saranno comunicati dai Docenti durante le prime sessioni.

La valutazione del lavoro di gruppo/individuale, se accettata, peserà per il 40% della votazione finale. Lo studente frequentante che deciderà di non preparare l’assignment o che deciderà di non accettare il relativo voto conseguito, sarà valutato unicamente sulla prova finale.

Quindi lo studente frequentante ha tre possibilità:

- Decidere di svolgere il lavoro di gruppo e accettare la votazione conseguita. In tal caso la votazione del lavoro di gruppo/individuale, peserà il 40% della votazione totale;

- Decidere di svolgere il lavoro/individuale di gruppo e NON accettare la votazione conseguita. In tal caso la votazione finale sarà unicamente quella conseguita nella prova scritta;

- Decidere di NON svolgere il lavoro di gruppo/individuale. In tal caso la votazione finale sarà unicamente quella conseguita nella prova scritta.

L'assignment sarà oggetto di presentazione in plenaria e sarà costituito da 20-25 slide ed eventualmente fogli excel di supporto. Nella valutazione si terrà naturalmente conto della scelta effettuata in relazione all'opzione 'gruppo' o 'individuale'. La presentazione dei lavori avverrà nelle ultime due sessioni del corso.

Quanto alla prova scritta, le domande d’esame in modalità frequentanti saranno coerenti con i capitoli rilevanti del libro di testo, con i contenuti affrontati in aula e con il relativo materiale disponibile su Black Board, e potranno essere inerenti ai casi oggetto di discussione. Per quanto riguarda il libro di testo, si raccomanda di approfondire i capitoli ritenuti strettamente necessari e inerenti alle lezioni discusse in aula.

La comunicazione della votazione conseguita nel lavoro di gruppo/individuale verrà effettuata antecedentemente alla prima sessione d’esame.

Questo permetterà allo studente frequentante di optare per una specifica modalità d’esame, ossia:

1. STUDENTE FREQUENTANTE CHE HA ACCETTATO (PRIMA DELLA SESSIONE D’ESAME) LA VOTAZIONE DEL LAVORO DI GRUPPO/INDIVIDUALE

Il testo d’esame sarà costituito da 5 domande a risposta aperta e 18 a risposta chiusa. Tale categoria di studenti dovrà rispondere a:

- 3 delle 5 domande aperte (a scelta);

- 12 delle 18 domande multiple (a scelta).

2. STUDENTE FREQUENTANTE CHE NON HA ACCETTATO (PRIMA DELLA SESSIONE D’ESAME) LA VOTAZIONE DEL LAVORO DI GRUPPO/INDIVIDUALE

Il testo d’esame sarà costituito da 5 domande a risposta aperta e 18 a risposta chiusa. Tale categoria di studenti dovrà rispondere a:

- 4 delle 5 domande aperte (a scelta)

- 15 delle 18 domande multiple (a scelta).

3. STUDENTE FREQUENTANTE CHE HA DECISO DI NON SVOLGERE IL LAVORO DI GRUPPO

Il testo d’esame sarà costituito da 5 domande a risposta aperta e 18 a risposta chiusa. Tale categoria di studenti dovrà rispondere a:

- 4 delle 5 domande aperte (a scelta)

- 15 delle 18 domande multiple (a scelta).

In TUTTI i casi sopra esposti, non sono previste penalità per le risposte multiple errate o alle quali non sarà data risposta.

Il tempo a disposizione per la prova scritta è di 60 minuti.

Non è prevista la possibilità di sostenere un orale integrativo e il voto conseguito nell’assigment sarà valido solo nei primi due appelli d’esame.

Qualunque valutazione raggiunta (purché sufficiente) verrà registrata automaticamente senza alcuna eccezione, come previsto dalle norme generali di ateneo.

Poiché come già detto le frequenze non saranno rilevate, il riferimento ai frequentanti è da intendere nel senso che le domande terranno conto dello svolgimento concreto della materia in aula. I non frequentanti che comunque volessero presentarsi potrebbero perciò incontrare delle difficoltà.

Secondo le regole generali della Facoltà, lo studente potrà ritirarsi dalla prova una volta conosciute le domande, ma non rifiutare il voto ottenuto, che sarà registrato automaticamente.

L'esame sarà tenuto in forma scritta attraverso un'unica prova. Tale prova verterà sui contenuti dell’intero libro di testo e del materiale reso disponibile su Black Board (note didattiche e slide). Non saranno oggetto d’esame per i non frequentanti i casi didattici presentati nell’ambito di testimonianze tenute da ospiti (guest speaker).

L’esame sarà strutturato con 5 domande a risposta aperta e 18 a risposta chiusa senza possibilità di selezione. Non saranno previste penalità per le risposte multiple choice errate.

Il tempo a disposizione per ciascuna prova scritta sarà nell’ordine di 60 minuti.

Non è prevista la possibilità di sostenere un orale integrativo.

Qualunque valutazione raggiunta (purché sufficiente) verrà registrata automaticamente senza alcuna eccezione, come previsto dalle norme generali di ateneo.

La valutazione degli studenti è dunque interamente basata sui risultati della prova d’esame scritta, ed ha per oggetto il grado di apprendimento della materia. Le risposte alle singole domande sono valutate in funzione della loro complessità.

• Mergers & Acquisitions (2 Edizione) di Maurizio Dallocchio, Gianluigi Lucchini e Chiara Pirrone
• Slide e note didattiche (disponibili su Blackboard).

Testi di approfondimento consigliati:

• D. De Pamphilis, Mergers, Acquisitions and Other Restructuring Activities, 10th ed., Academic Press, Cambridge 2019
• P.A. Gaughan, Mergers, Acquisitions and Corporate Restructurings 8th ed., Wiley 2018;
• The Art of M&A, Fifth Edition: A Merger, Acquisition, and Buyout Guide McGraw-Hill Education 2019 di Alexandra Reed Lajoux
• Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings, John Wiley & Sons Inc 2017 Patrick A. Gaughan
• Valutazione d'azienda nel mondo ESG, EGEA 2020 di Carlo Bellavite Pellegrini, Maurizio Dallocchio, Enrico Parazzini
• Private capital. Principi e pratiche di private equity e private debt. EGEA 2019 Roberto Ippolito, Leonardo Etro
• Private Equity and Venture Capital in Europe: Markets, Techniques, and Deals. Elsevier Science Publishing Co Inc  2018, Stefano Caselli, Giulia Negri

Riviste:

• Financial Management (http://www.fma.org/);
• Journal of Applied Corporate Finance (http://www.blackwellsynergy.com);
• Journal of Finance (http://www.afajof.org/jofihome.shtml);
• Journal of Financial Economics (http://www.jfe.rochester.edu);
• Review of Financial Studies (http://rfs.oupjournals.org);

• Key issues in M&A activity. The role of financial and legal advisors.
• Strategic and managerial issues in M&A transactions.
• Legal aspects in M&As: Confidentiality and Non Disclosure Agreement (CA, NDA), Letter of Intent (LOI) and Sale and Purchase Agreement (SPA).
• Financing the deals: choosing the form of payment in M&A transactions. From the theoretical framework to the practical choices.
• Private Equity & Venture Capital. How leveraged buyouts work: key technical features and relevant profiles.
• Valuation and managerial aspects in M&As.

The course aims at providing students with the key tools to successfully manage the different technical phases in mergers and acquisitions (M&A) and at developing your skills in the design and evaluation of these transactions.

• Understand the strategic and financial rationale of a deal.
• Carry out a financial analysis of the parties involved in the transaction.
• Understand how to value a potential target.
• Understand how to finance an acquisition.

• Face-to-face lectures
• Guest speaker's talks (in class or in distance)
• Exercises (exercises, database, software etc.)
• Case studies /Incidents (traditional, online)

The courses are based on:

• Face-to face lectures (especially at the beginning of the course, where some basic concepts are introduced).
• Case studies (needed for devolping practical knwoledge).
• Guest speakers (on topics where a specific expertise is needed, such as the legal aspects of M&A transactions).

The final written exam for this course will be a test comprising exclusively closed-end questions (multiple-choice) that need to be answered based on a list of four alternative answers. Only one correct answer corresponds to each question.  The final exam has a duration of 60' for a total of 17-21 questions.  

The final exam that will be identical for attending and non-attending students (the course does not distinguish between the two categories and does not apply any attendance recording rule) will be evaluated with a maximum grade of 31 points, reflecting a potential grade of 30 cum laude. 

The final exam will be focused on the topics discussed in class and on the related teaching and suggested reading material, based on both theoretical questions and exercises. The test is designed in a manner that verifies your understanding and acquired knowledge of financial analysis, valuation methods, strategic and financial rationale for M&A operations, financing options and decisions, EPS and value impact, rationale and structuring of operations seen during the course. 

Exam dates can be found on Bocconi's website.

The class is supported by the selected textbook reported below. You will be asked to refer to the book suggested to get a broader view on the topics we will focus on during lectures. You will be provided with an online set of additional teaching materials useful for analysis and structuring of M&A transactions, including slides, case studies, pertinent articles and guest speaker presentations.

The suggested textbook for the course is:

·      Quiry P. – Dallocchio M. – Salvi A. – LeFur Y., Corporate finance. Theory and practice, John Wiley & Sons, V ed., 2018.

Slides on theory, case studies and guest speaker presentations will be available on the course's BBoard space.