Insegnamento a.a. 2008-2009

Obiettivi formativi del corso

Il corso ha per oggetto l'analisi e l'approfondimento dei profili di diritto delle società di capitali relativamente: al finanziamento dell'attività sociale e alla struttura finanziaria della società; alle operazioni sul capitale sociale; al funzionamento delle strutture di gruppo; alle operazioni di finanza straordinaria. L'obiettivo e' di fornire agli studenti gli strumenti necessari per la comprensione dei principali problemi di diritto societario legati ai temi trattati nei loro aspetti applicativi, nonché di sviluppare una capacita' di analisi critica della relativa disciplina. Il corso ha carattere progredito e di approfondimento, e presuppone la conoscenza dei principi generali del diritto commerciale e delle nozioni istituzionali relative agli argomenti trattati.

Programma sintetico del corso

I temi trattati sono indicativamente i seguenti:

• Il finanziamento delle imprese tra capitale di rischio e capitale di debito: categorie azionarie, tipologie di obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi; versamenti fuori capitale e finanziamenti dei soci
• Le operazioni sul capitale sociale. Aumento di capitale: tipologie di aumenti di capitale (reale, nominale, misto; in denaro e in natura; con e senza opzione; delegati; condizionati)
• Segue. Riduzione del capitale e struttura del patrimonio netto
• Le imprese di gruppo: la disciplina della direzione e del coordinamento di società
• Le operazioni di finanza straordinaria: tipologie di operazioni e relativi effetti
• Segue. La fusione: procedimento, effetti e rappresentazione contabile
• Segue. Il merger leveraged buy out
• Segue. La scissione: tipologie di scissione (totale, parziale, proporzionale, non proporzionale); divisione del patrimonio e tutela patrimoniale degli azionisti
• Segue. La trasformazione

Descrizione dettagliata delle modalità d'esame

E' previsto il sostenimento di una prova finale scritta, le cui specifiche modalità saranno comunicate all'inizio del corso.

Testi d'esame

I testi d'esame saranno comunicati all'inizio del corso.

Obiettivi formativi del corso

Il corso ha ad oggetto i concetti fondamentali del diritto europeo del mercato mobiliare, con particolare riguardo alla disciplina dei servizi d'investimento, della sollecitazione all'investimento, degli organismi d'investimento collettivo, dei mercati, delle offerte pubbliche di acquisto e degli abusi di mercato (abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato). Durante il corso vengono esaminate le principali direttive europee e altri testi normativi concernenti il mercato mobiliare. Lo scopo del corso è quello di offrire un quadro d'insieme sugli obiettivi e sui contenuti del diritto europeo del mercato mobiliare, così come sulle pratiche e sugli strumenti utilizzati nella regolamentazione del mercato mobiliare comunitario. Il corso tratta anche alcuni aspetti istituzionali del diritto europeo del mercato mobiliare, affrontando il processo di creazione delle norme e, in particolare, la cosiddetta procedura Lamfalussy e le sue implicazioni.
Si ritiene che tali conoscenze rappresentino parte integrante e indispensabile del curriculum del corso di laurea e di chi, verosimilmente, si appresta a svolgere la propria attivit lavorativa o professionale nel mondo della finanza e dei mercati mobiliari in genere. In secondo luogo, il corso intende sviluppare le capacit di analisi interpretativa e di individuazione e soluzione di problemi giuridici degli studenti, anche attraverso il ricorso a problemi e temi di discussione.

Programma sintetico del corso

• Introduzione al corso. La disciplina dei mercati mobiliari e la sua evoluzione
• Il trattato della Comunità Europea e il diritto del mercato mobiliare: campo di applicazione e obiettivi
• Direttive, regolamenti, comitologia: il ruolo delle differenti autorit della Comunit Europea
• Sollecitazione all'investimento e trasparenza: la direttiva sul prospetto informativo
• La disciplina degli organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari
• La direttiva sui servizi d'investimento del 1993 e la MiFID
• L'armonizzazione dei principi contabili internazionali nella Comunit Europea
• La commercializzazione a distanza di servizi finanziari ai consumatori nella Comunit Europea
• La direttiva sugli abusi di mercato: l'abuso di informazioni privilegiate
• La direttiva sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza
• La direttiva sugli abusi di mercato: la manipolazione del mercato
• I sistemi di indennizzo degli investitori
• La direttiva sulle offerte pubbliche di acquisto

Descrizione dettagliata delle modalità d'esame

Esame scritto

Testi d'esame

I materiali necessari saranno comunicati all'inizio del corso.

Course Objectives

The course deals with the fundamentals of European financial markets regulation, with a focus on the regulation of investment services, public offerings, investment funds, markets, takeovers and market abuse (insider dealing and market manipulation). Reference are made to the main European directives and legal texts concerning the financial market. The purpose of the course is to provide an overall view of the contents and scope of EC regulation of financial markets, as well as of the methods and tools principally used in EC financial markets law. The course also deals with institutional aspects of EC financial markets law, focusing on the law making process and, particularly, on the Lamfalussy method and its implications.
The knowledge acquired during the course is a part of the necessary curriculum for anybody wishing to operate in the world of financial institutions generally. Moreover, the course intends to develop interpretive and discussion skills through active class participation and group presentations.

Course Content Summary

• Introduction
• The Treaty and Financial Markets Regulation: scope, objectives
• Directives, regulations, comitology: the role of the different EC Authorities
• Public offerings and transparency: the Prospectus Directive
• Regulation of collective investment schemes
• The Investment Services Directive of 1993 and the MiFID
• Harmonisation of accounting standards in the EC
• Distant selling of financial products in the EC
• Market Abuse Directive: insider trading
• The Transparency Directive
• Market Abuse Directive: market manipulation
• Investor compensation schemes
• The Takeover Directive

Detailed Description of Assessment Methods

Written exam.

Textbooks

The materials used will be communicated at the start of the course.

Obiettivi formativi del corso

Il corso ha ad oggetto l'approfondimento degli istituti del diritto societario attinenti gli strumenti di raccolta di capitali e le operazioni straordinarie.
Si tratta pertanto di un approfondimento di alcuni istituti del diritto societario, già esaminati a livello istituzionale nell'ambito del diritto commerciale, che riguardano le societa' azionarie sia come emittenti di strumenti finanziari volti all'acquisizione di capitali sia di rischio che di debito (e che pertanto costituiscono la cosiddetta struttura finanziaria delle società di capitali), sia come forma organizzativa complessa e mutevole della media e grande impresa (ed in quanto tale, protagonista di vicende straordinarie sul piano della loro struttura organizzativa).
Il corso si pone l'obiettivo di dotare lo studente delle nozioni e degli strumenti giuridici attinenti le vicende societarie che costituiscono oggetto, sotto diversi punti di vista, di altri e successivi corsi del biennio (con particolare ma non esclusivo riferimento a Bilancio e operazioni di gestione straordinaria e Diritto dei mercati e degli strumenti finanziari).
Esso si pone quindi sia in termini di complementarieta' rispetto ai corsi che esaminano le medesime operazione da altri punti di vista (ad es. della raffigurazione contabile, dei profili finanziari, ecc.), sia in termini di propedeuticita' rispetto ai corsi che analizzano, sempre in ottica giuridica, materie logicamente successive e dipendenti (ad es. quella dei mercati finanziari, cui volgono le società azionarie con le operazioni di raccolta di capitali).

Programma sintetico del corso

La materia viene trattata nell'ambito del corso mediante una selezione di 10/12 temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso. I temi selezionati sono indicativamente i seguenti:

• azioni di risparmio e categorie speciali di azioni
• strumenti di debito e obbligazioni subordinate
• strumenti finanziari partecipativi e strumenti "ibridi"
• aumenti di capitale sociale in denaro in opzione
• esclusione del diritto di opzione e piani di stock option 
• conferimenti in natura e aumenti di capitale con scambio di partecipazioni 
• emissione di obbligazioni convertibili e warrant
• procedimento di fusione  
• effetti della fusione e rappresentazione contabile
• fusione inversa
• fusione con indebitamento (merger leveraged buy out)
• tipologie di scissione e scissione non proporzionale

Descrizione dettagliata delle modalità d'esame

Esame orale al termine del corso e valutazione dei risultati del progetto di ricerca individuale o di gruppo.

Testi d'esame

Per lo studio dei temi oggetto del corso si presuppongono le nozioni manualistiche ed istituzionali della disciplina del patrimonio e del bilancio; delle azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari; delle modificazioni dell'atto costitutivo; delle operazioni sul capitale, nonché della trasformazione, della fusione e della scissione. Tali argomenti, in ogni caso, dovranno essere nuovamente studiati e acquisiti con un maggior grado di consapevolezza ed approfondimento: a tal fine si indica il testo A.a. V.v., Diritto delle societa'. Manuele breve, 3° ed., Giuffré, 2006, del quale costituiscono testo di studio e d'esame i capitoli IV (patrimonio, capitale e bilancio), V-sez. 1 (conferimenti e azioni), V. sez. 2 (obbligazioni, strumenti finanziari e patrimoni destinati), IX (modificazioni statutarie e recesso) e X (trasformazione, fusione e scissione).
Su queste basi, per lo studio dei temi specifici verranno indicate all'inizio del corso alcune pubblicazioni selezionate, che costituiscono prodotti d'analisi giuridica differenti dallo strumento manualistico, vale a dire articoli, brani di commentari, note a sentenza, etc.. E ciò allo scopo di indurre gli studenti ad uno studio più maturo delle materie in oggetto, che rappresentano del resto un approfondimento di temi già studiati nell'ambito del corso di diritto commerciale.
In considerazione di quanto sopra, i temi oggetto del corso devono essere studiati, con l'ausilio di quanto esposto a lezione e dell'eventuale materiale casistico distribuito o segnalato di volta in volta, sulla base:

• delle parti del manuale (sopra indicate);
• delle pubblicazioni selezionate (indicate allinizio del corso)
• delle disposizioni normative pertinenti.

Il tutto sarà analiticamente indicato, argomento per argomento, nel programma d'aula distribuito all'inizio del corso.

Obiettivi formativi del corso

Il corso illustra in modo analitico la disciplina giuridica della societa' per azioni, con specifico riguardo alle societa' quotate. L'obiettivo e' di fornire agli studenti le conoscenze necessarie per la comprensione dei principali problemi, anche di carattere applicativo, legati ai temi trattati, nonché di sviluppare una capacita' d'analisi critica della relativa disciplina essenziale nello svolgimento di attivita'  di consulenza giuridica o della funzione legale nelle societa'.

Programma sintetico del corso

• La societa' per azioni: profili generali ed evoluzione normativa. Il codice civile del 1942, le riforme del 1974, del 1998 e del 2004.
• Gli organi sociali. L'assemblea dei soci: le competenze ed il procedimento assembleare. Invalidita' delle delibere assembleari. La rappresentanza in assemblea. I patti parasociali.
• L'organo amministrativo: i poteri di gestione e rappresentanza. Interessi degli amministratori. La responsabilita' degli amministratori; l'azione di responsabilita' della minoranza. I sistemi alternativi di amministrazione: i modelli dualistico e monistico.
• I controlli societari. Il collegio sindacale. I controlli della Consob ed il controllo giudiziario. Il controllo contabile.
• Le modificazioni dell'atto costitutivo. Aumento e riduzione del capitale sociale. Il diritto di recesso.
• Trasformazione, fusione e scissione. Scioglimento e liquidazione.
• L'acquisizione del controllo di societa' quotate mediante offerta pubblica d'acquisto. La disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria; deroghe all'obbligo di offerta pubblica di acquisto. Le partecipazioni qualificate.
• L'attivita' di direzione coordinamento. I gruppi di societa'.

Descrizione dettagliata delle modalità d'esame

È previsto il sostenimento di una prova orale finale.

Testi d'esame

• I testi saranno comunicati dai docenti del corso all'inizio delle lezioni.