8071 - DIRITTO COMMERCIALE (CORSO PROGREDITO)/COMPANY AND BUSINESS LAW (ADVANCED COURSE)

Il corso ha lo scopo di approfondire gli aspetti giuridici attinenti l'amministrazione e la gestione delle societa' di capitali, sia per quanto concerne gli aspetti organizzatvi e l'assetto sociale, sia per quanto riguarda lo specifico esercizio dell'attivita' economica ed il relativo finanziamento, sia infine per quanto attiene al ruolo del management nelle operazioni straordinarie e nel coordinamento dei gruppi: cio' non soltanto nella societa' per azioni, ma anche nella societa' a responsabilita' limitata e nella societa' in accomandita per azioni.
Il corso e' concepito per le esigenze specifiche del corso di laurea specialistica in General management. Ha dunque carattere progredito e di approfondimento e presuppone la conoscenza dei principi generali del diritto commerciale. Nella presente fase di transizione dovuta alla recente entrata in vigore della riforma delle societa' di capitali, peraltro, tale presupposto di conoscenza andra' verificato di volta in volta e, se del caso, integrato con gli opportuni richiami.

• Ruoli dell'organo assembleare e dell'organo amministrativo nell'esercizio delle funzioni amministrativa e gestoria della societa' per azioni.
• L'assemblea: competenze, funzionamento, esercizio del voto (rappresentanza, conflitto d'interessi, patti parasociali, ecc.), invalidita' delle deliberazioni.
• I tre modelli di amministrazione e controllo. Poteri, doveri, responsabilita'. Rappresentanza della societa' e rapporti con i terzi. Doveri nei confronti delle autorita' di vigilanza.
• L'amministrazione e il controllo dei soci nella nuova societa' a responsabilita' limitata. L'amministrazione nella societa' in accomandita per azioni.
• Il finanziamento mediante l'emissione di titoli di debito (diverse tipologie). Il finanziamento bancario. Il finanziamento dei soci.
• Ruolo degli organi sociali nelle operazioni straordinarie: modificazioni del capitale, trasformazione, fusione, scissione.
• Direzione e coordinamento di societa' ed esercizio delle funzioni degli organi sociali.

È in corso di preparazione un libro di testo specificamente concepito per le caratteristiche del corso.

Letture potranno essere consigliate a lezione, soprattutto con riferimento a casi concreti (essenzialmente giurisprudenziali), che ci si riserva di discutere in aula.

Esame in forma orale.

Il corso ha ad oggetto la disciplina delle societa' quotate o facenti appello al pubblico risparmio e la piu' generale disciplina dei mercati mobiliari contenuta principalmente nel Testo Unico della Finanza del 1998, e successiva modifiche. L'obiettivo formativo perseguito e' duplice. Innanzitutto, il corso di propone di trasmettere le nozioni fondamentali  per esaminare i principali profili giuridici che attengono all'operare di societa' quotate, intermediari e investitori sui mercati finanziari. Si ritiene che tali conoscenze rappresentino parte integrante e indispensabile del curriculum del corso di laurea e di chi, verosimilmente, si appresta a svolgere la propria attivita' lavorativa o professionale nel mondo della finanza e dei mercati mobiliari in genere. In secondo luogo, il corso intende sviluppare le capacita' di analisi interpretativa e di individuazione e soluzione di problemi giuridici degli studenti, anche attraverso il ricorso a problemi e temi di discussione.  

• Introduzione al corso. La disciplina dei mercati mobiliari e la sua evoluzione.
• Le autorita' di controllo del mercato mobiliare: la disciplina della vigilanza.
• Attivita' bancaria e intermediazione mobiliare.
• I servizi di investimento: definizione e autorizzazione allo svolgimento.
• Le regole applicabili alla prestazione dei servizi di investimento.
• La gestione collettiva del risparmio: fondi comuni di investimento e sicav.
• La gestione collettiva del risparmio: fondi chiusi e fondi immobiliari.
• La gestione delle crisi del mercato finanziario (intermediari, mercati), e gli choc del sistema.
• Altri intermediari non bancari: fondi pensione, soggetti operanti nel settore finanziario ex art. 106 TUB, societa' di cartolarizzazione.
• La disciplina dei mercati regolamentati: la societa' di gestione dei mercati.
• I regolamenti dei mercati. Rapporti tra societa' quotate, operatori e societa' di gestione dei mercati.
• La procedura di ammissione alla quotazione.
• Gestione accentrata e dematerializzazione degli strumenti finanziari.
• La sollecitazione all'investimento.
• La responsabilita' da prospetto.
• La disciplina delle offerte pubbliche d'acquisto. Le tecniche di difesa di una societa' bersaglio di un'offerta ostile.
• Offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie: l'offerta successiva totaliria.
• Offerta pubblica residuale e diritto d'acquisto.
• La disciplina degli emittenti quotati: informazione societaria e assetti proprietari.
• Strumenti di tutela delle minoranze e disciplina delle deleghe di voto.
• Il finanziamento della societa' quotata: gli strumenti finanziari.
• La disciplina dell'informazione continua.
• Gli abusi di mercato, l'insider trading, l'aggiotaggio e la repressione penale nel mercato mobiliare.

Le recenti riforme che hanno interessato i provvedimenti normativi che disciplinano la materia oggetto del corso, impongono l'aggiornamento dei manuali attualmente in circolazione. I testi verranno pertanto comunicati in seguito, comunque in anticipo rispetto all'inizio del corso.

È previsto un esame in forma orale.

Il corso ha ad oggetto, nell'ambito del diritto delle societa', gli strumenti di raccolta di capitali e le operazioni di concentrazione e riorganizzazione societaria.
Si tratta pertanto di un approfondimento di alcuni istituti del diritto societario, gia' esaminati a livello istituzionale nell'ambito del diritto commerciale, che riguardano le societa' azionarie sia come emittenti di strumenti finanziari volti all'acquisizione di capitali sia di rischio che di debito (e che pertanto costituiscono la cosiddetta struttura finanziaria delle societa' di capitali), sia come forma organizzativa complessa e mutevole della media e grande impresa (ed in quanto tale, protagonista di vicende straordinarie sul piano della loro struttura organizzativa).
Il corso di pone l'obiettivo di dotare lo studente, all'inizio del biennio della laurea specialistica, delle nozioni e degli strumenti giuridici attinenti le vicende societarie che costituiscono oggetto, sotto diversi punti di vista, di altri e successivi corsi del biennio (con particolare ma non esclusivo riferimento a Bilancio e operazioni di gestione straordinaria e Diritto dei mercati e degli strumenti finanziari).
Esso si pone quindi sia in termini di complementarieta' rispetto ai corsi che esaminano le medesime operazione da altri punti di vista (ad es. della raffigurazione contabile, dei profili finanziari, etc.), sia in termini di propedeuticita' rispetto ai corsi che analizzano, sempre in ottica giuridica, materie logicamente successive e dipendenti (ad es. quella dei mercati finanziari, cui volgono le societa' azionarie con le operazioni di raccolta di capitali).

• Gli strumenti di raccolti di capitali (azioni, obbligazioni, strumenti finanziari; profili contenutistici e cartolari);
• la disciplina generale delle modificazioni statutarie (competenza, modalita', forma, controllo, efficacia);
• le operazioni sul capitale: disciplina di base (riduzione per perdite; aumento gratuito; riduzione effettiva; aumento a pagamento);
• la emissione di obbligazioni (competenza, modalita', limiti);
• fattispecie particolari e complesse (obbligazioni convertibili; warrant; stock options; scambio di partecipazioni; conferimento e scorporo d'azienda; assegnazione di azioni ai dipendenti; acquisto di azioni proprie, partecipazioni reciproche e partecipazioni con responsabilita' illimitata);
• la costituzione di patrimoni destinati (competenza, apporti, limitazione di responsabilita', strumenti finanziari di partecipazione);
• la fusione e la scissione (profili procedurali, tipologie ed effetti, fattispecie particolari);
• la trasformazione (omogenea ed eterogenea; modalita', limiti ed effetti).

Le recenti riforme che hanno interessato i provvedimenti normativi che disciplinano la materia oggetto del corso, impongono l'aggiornamento dei manuali attualmente in circolazione. I testi verranno pertanto comunicati in seguito, comunque in anticipo rispetto all'inizio del corso.

Esame orale al termine del corso e valutazione dei risultati del progetto di ricerca individuale o di gruppo.

Il corso ha per oggetto l'analisi e l'approfondimento dei profili di diritto societario delle principali operazioni di gestione straordinaria. L'obiettivo e' di fornire agli studenti le conoscenze necessarie per la comprensione dei principali problemi  legati ai temi trattati, nonché di sviluppare una capacita' d'analisi critica della relativa disciplina, anche tramite l'esame di casi e materiali tratti dalla pratica, essenziale nello svolgimento di attivita'  di consulenza giuridica o della funzione legale nelle societa'.

• La disciplina delle operazioni di gestione straordinaria, strumentali alla crescita esterna dell'impresa societaria: profili generali.
• Le modificazioni dell'atto costitutivo in generale; il diritto di recesso. La riduzione effettiva e nominale del capitale sociale. L'aumento gratuito ed a pagamento del capitale sociale. Il diritto d'opzione: casi di esclusione o limitazione. Il sovrapprezzo. 
• (Segue). La disciplina dei conferimenti nella s.p.a. e nella s.r.l.; il conferimento d'azienda. Apporti diversi dai conferimenti e strumenti finanziari emessi a fronte degli stessi. La disciplina dei patrimoni e dei finanziamenti destinati ad uno specifico affare.
• Le operazioni di raccolta mediante emissione di titoli obbligazionari; obbligazioni convertibili e con warrant.  I titoli di debito nella s.r.l.
• La trasformazione: le diverse tipologie. Il procedimento.
• La fusione: le finalita' e le diverse forme di fusione. Il procedimento.  Le operazioni di levereged buy out e merger-levereged buy out.  
• La scissione: le finalita' e le diverse forme di scissione. Il procedimento.
• L'acquisizione del controllo di societa' quotate mediante offerta pubblica d'acquisto. La disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria; deroghe all'obbligo di offerta pubblica di acquisto.

Verranno indicati alcuni articoli monografici tratti da riviste giuridiche. È previsto l'impiego di materiali didattici integrativi per la discussione di casi di studio e problemi di carattere operativo.

L'accertamento delle conoscenze avverra' con formule diverse (assignment, discussioni e confronti in aula su specifiche norme, predisposizione di brevi elaborati su problematiche giuridiche o casi pratici, ecc.) tendenti a verificare le capacita' di analisi ed esegesi delle disposizioni e di inquadramento e risoluzione di problemi operativi, sia in forma orale che scritta.
È previsto, in ogni caso, il sostenimento di una prova orale finale sui temi trattati nel corso.