Insegnamento a.a. 2022-2023

Sono esaminate le aree di disciplina relative alla struttura finanziaria della società per azioni e alle decisioni di finanziamento dell’attività tra equity e debito (strumenti di raccolta di capitale di rischio e di credito, forme “ibride” di finanziamento, serializzate e non); agli aumenti di capitale sociale; alle riorganizzazioni dell’impresa mediante operazioni di finanza straordinaria. Gli argomenti trattati includonio:

• Il finanziamento delle imprese tra capitale di rischio, capitale di debito e forme ibride di raccolta di risorse finanziarie.
• Le corrispondenti tipologie serializzate di strumenti finanziari e la disciplina della loro emissione, in particolare i tipi di aumento di capitale, anche a servizio di warrant di sottoscrizione, obbligazioni convertibili e con warrant.
• Le forme non serializzate di raccolta di mezzi propri e mezzi di terzi.
• Le operazioni di finanza straordinaria: tipologie di operazioni e relativi effetti patrimoniali e partecipativi. In particolare la fusione, la scissione, il merger leveraged buy-out.

• Comprendere i principi economici e le regole giuridiche e di governance posti alla base della disciplina:
  • del finanziamento e della struttura finanziaria della societa' per azioni.
  • delle operazioni c.d. di finanza straordinaria.
• Sviluppare una capacità di analisi critica e applicativa della relativa disciplina di diritto societario.

• Inquadrare economicamente, affrontare, discutere e risolvere i principali problemi di diritto societario relativi ad alcune tra le maggiori operazioni di finanziamento e riorganizzazione dell'impresa nei loro aspetti applicativi, nella prospettiva operativa del manager e del consulente.

• Lezioni frontali
• Esercitazioni (esercizi, banche dati, software etc.)
• Analisi casi studio / Incidents guidati (tradizionali, multimediali)

• Durante il corso sono svolti e discussi in aula esercizi e/o problemi, con l'obiettivo di agevolare l'acquisizione di familiarità con gli aspetti tecnici e applicativi della materia e incoraggiare gli studenti a partecipare all'analisi critica della stessa.
• La regolare frequenza alle lezioni è fortemente consigliata in quanto funzionale all’apprendimento del metodo di analisi degli istituti esaminati e alla comprensione del relativo significato.

L'esame consiste di una prova generale scritta (100% del voto d'esame), la cui più specifica struttura è indicata all'inizio del corso. L’accertamento delle conoscenze tende a verificare:

• la conoscenza della disciplina e delle nozioni giuridiche relativamente agli istituti esaminati.
• la capacità di analisi e interpretazione delle norme.
• la capacità di inquadramento e risoluzione di problemi e di adeguata argomentazione.
• la padronanza della corretta terminologia tecnica.

Gli studenti in debito d'esame sono tenuti a sostenere l'esame secondo il programma dell'anno academico 2022-23.

I materiali d'esame, che sono indicati all'inizio del corso e analiticamente esposti, argomento per argomento, nel syllabus, sono rappresentati da alcune pubblicazioni selezionate raccolte in una dispensa e da ulteriori testi predisposti dai docenti e resi disponibili su Blackboard. Gli argomenti trattati nel corso vanno studiati sulla base di quanto esposto a lezione (appunti individuali degli studenti; slides), in affiancamento ai materiali d'esame.

La materia viene trattata, nell’ambito del corso, mediante una selezione di alcuni temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso. I temi selezionati sono indicativamente i seguenti:

• Gli aumenti di capitale sociale in denaro in opzione.
• L’esclusione del diritto di opzione.
• I conferimenti in natura.
• Le operazioni nominali sul capitale sociale.
• L’emissione di obbligazioni convertibili e warrants.
• La riduzione reale del capitale.
• Le riduzioni del capitale per perdite.
• L’aumento e la riduzione del capitale sociale derivanti dalla fusione e dalla scissione.
• Le azioni proprie nella fusione e nella scissione.
• La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.
• L’aumento e la riduzione del capitale in concomitanza del procedimento di fusione e di scissione.

• Identificare gli elementi principali che caratterizzano la struttura e la dinamica evolutiva del capitale.
• Conoscere la disciplina delle operazioni straordinarie con effetti sul capitale sociale, ossia aumenti e riduzioni, fusioni e scissioni.
• Conoscere ed esporre sia le specifiche norme, sia i punti in comune tra i singoli istituti.
• Riconoscere la rilevanza delle questioni a livello teorico e pratico.

• Applicare i concetti generali al fine dell’individuazione di possibili problematiche inerenti alla disciplina del capitale.
• Risolvere le problematiche relative alle operazioni straordinarie sul capitale sociale, con particolare attenzione ai limiti posti nell'interesse dei soci e dei creditori (sarà in grado di adottare un approccio sia teorico che pratico).
• Risolvere casi pratici di analisi delle operazioni sul capitale sulla base delle conoscenze teoriche acquisite.
• Suggerire modalità di svolgimento relative alla strutturazione delle operazioni di cui si è detto.
• Dimostrare abilità di comunicare ed esporre oralmente con linguaggio giuridico appropriato.

• Lezioni frontali
• Testimonianze (in aula o a distanza)
• Analisi casi studio / Incidents guidati (tradizionali, multimediali)

• Il corso prevede una o più testimonianze di esperti della materia volte a meglio comprendere come la disciplina oggetto di disamina è applicata nella prassi.
• Vengono, inoltre, analizzati casi ipotetici o realmente avvenuti negli ultimi anni, individuandone problematiche e questioni teoriche; a tale scopo, sono pubblicati sulla piattaforma Bboard articoli di stampa sulle operazioni oggetto di trattazione e sono tenuti seminari di analisi dei casi medesimi, approfonditi anche alla luce di sentenze e massime notarili di cui vengono discussi gli aspetti più pregnanti.
• L’impostazione del corso rende particolarmente consigliata una assidua frequenza alle lezioni, pur non essendovi, al fine dell'esame finale, differenziazione alcuna tra studenti frequentanti o meno.

La valutazione degli studenti – sia frequentati sia non frequentanti – è attuata mediante un esame finale svolto in forma orale.

• Le domande sono formulate in modo da evidenziare non solo il grado di conoscenza, ma anche la capacità di elaborazione delle nozioni contenute nei materiali.

Verrà predisposta una dispensa – acquistabile presso Egea e – contenente le seguenti pubblicazioni tratte dal volume diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, Le società per azioni, Milano, Giuffrè, 2016: 

• L'aumento del capitale sociale → Autori vari, Artt. da 2438 a 2445, pp. 2572-2709
• La riduzione del capitale sociale → L. Stanghellini, Artt. 2446 e 2447, pp. 2709-2744  
• La fusione → A. Genovese e A. Vicari, Artt. da 2501 a 2505-quater, pp. 3284-3398 
• La scissione → G.A. Rescio e A.D. Scano, Agli artt. da 2506 a 2506-quater, pp. 3434-3499

After a brief introduction on the basics of comparative and international corporate law, topics include:

• The incorporation process.
• The financial structure of the corporation.
• Principles of corporate governance. Models of corporate governance. Powers of directors and shareholders.
• Directors' fiduciary duties.
• Shareholders' litigation.
• Shareholders' agreements.
• Mergers and acquisitions. Going private transactions.
• Tender offers and hosile takeovers.
• Insider trading.

• Identify the key issues in corporate law.
• Explain relevant rules and principles of corporate law and the underlying economic and policy considerations.
• Recognize similarities and differences in the rules and principles governing corporate law matters in different jurisdictions.

• Solve actual and hypothetical corporate law problems that have an international dimension.
• Analyze corporate law statutes and case law.
• Compare corporate law rules and practices in selected jurisdictions.
• Elaborate legal strategies for corporate transactions.

• Face-to-face lectures
• Interactive class activities (role playing, business game, simulation, online forum, instant polls)

The course is taught through a combination of lectures and class discussions based on reading assignments.

Students must read the assigned materials before class and be prepared to participate in class discussions. In order to allow students to develop critical, analytical and practical skills, both actual and hypothetical cases are also analyzed in class.

Class discussions aim at gaining a better understanding of the course topics and the relevant reading materials with the further goal of addressing a set of key issues & questions assigned in advance, one for each class. Different groups of students will debate such issues with the task of making a completely opposite case one from another based on class materials and on the additional materials provided on Blackboard as optional readings. Even if not on call, students attending are welcome to join the discussion.

The final exam consists of two essay questions of choice out of a list of three.

Exam questions are aimed at assessing the ability of students to explain the concepts covered during the course and solve hypothetical problems by identifying the relevant issues and providing appropriate legal arguments.

The textbook for this course is: M. VENTORUZZO, et al., Corporations: A Comparative Perspective (International Edition), West Academic Publishing, 2017.

Additional materials are uploaded on the Bboard platform before the beginning of the course.