Insegnamento a.a. 2013-2014

Obiettivi formativi del corso

Il corso si propone di mettere a disposizione degli studenti le conoscenze professionali utili a gestire efficacemente i momenti tecnici e negoziali delle operazioni di M&A come pure fornire una adeguata rappresentazione delle caratteristiche degli interventi da attuare per ottenere una reale creazione di valore per l'investitore (industriale o finanziario).

L'impostazione del corso è di tipo interdisciplinare, per tenere conto dei diversi profili rilevanti (finanziari, strategici, amministrativi, fiscali, legali e di management).

Le peculiari caratteristiche della materia rendono importante l'utilizzo di testimonianze e l'esame di situazioni aziendali concrete.

Programma sintetico del corso

• La struttura dei processi di M&A. Il ruolo del financial advisor. I mandati sell-side e buy-side.
• Valutazione d’impresa e implicazioni nell’ambito delle operazioni di M&A.
• Gestione delle acquisizioni e creazione di valore: aspetti organizzativi e di management.
• La preparazione strategica e tecnica del processo di acquisizione/cessione. La gestione dei rapporti con le controparti e la costruzione dell'accordo conclusivo.
• Il finanziamento delle operazioni di M&A. Tipiche forme tecniche di copertura del fabbisogno finanziario. Valutazioni di convenienza e modalità operative di attuazione.
• Il processo di due diligence. Le analisi nell'area patrimoniale, reddituale e finanziaria. Le analisi nell'area del marketing e delle altre funzioni operative. La due diligence legale e fiscale. Le problematiche ambientali.
• Profili giuridici delle operazioni di M&A. Le responsabilità precontrattuali. La tessitura dei contratti ed il closing. Il sistema di garanzie. I meccanismi di risoluzione delle dispute.
• Tecniche di negoziazione.
• Private Equity e Venture Capital. L’implementazione ed il controllo degli investimenti. Profili giuridici e di governance rilevanti.
• Il ruolo degli Hedge Funds nelle operazioni di M&A
• M&A in situazioni speciali e di crisi.

Descrizione dettagliata delle modalità d'esame

• L'esame è tenuto in forma scritta. Tale prova verte sui contenuti del libro di testo e del materiale reso disponibile su learning space (note didattiche e slides). Non sono oggetto d'esame per i  non frequentanti i casi didattici presentati nell'ambito di testimonianze tenute dai testimoni.
• L'esame è strutturato con 4 domande a risposta aperta e 15 a risposta chiusa e non è possibile selezionarne solo alcune. Non sono previste penalità per le risposte multiple errate.

• La valutazione finale è compiuta in base ai risultati ottenuti dagli studenti nello svolgimento di un lavoro di gruppo i cui contenuti vengono descritti nel corso delle prime sessioni, oltre che della prova di fine corso, in forma scritta.
• Le domande d’esame in modalità frequentanti sono coerenti con i contenuti affrontati in aula ed il relativo materiale reso disponibile sul Learning Space, con particolare riferimento ai casi oggetto di discussione. Per permettere agli studenti che avessero perso alcune sessioni di sostenere comunque l’esame in modalità frequentanti il testo d’esame prevede 5 domande a risposta aperta e 18 a risposta chiusa. I frequentanti devono pertanto scegliere di rispondere liberamente a:
  • 4 delle 5 domande aperte,
  • 15 delle 18 domande multiple choice
• Non sono previste penalità per le risposte multiple choice errate o alle quali non è data risposta.
• Non è prevista la possibilità di sostenere un orale integrativo.

In ogni caso non sono previste prove intermedie.

Il tempo a disposizione per ciascuna prova scritta è nell'ordine dei 60 minuti.

Testi d'esame

Per i non frequentanti:

• M. Dallocchio, G. Lucchini, M. Scarpelli - "Mergers & Acquisitions", in edizione "Le dispense del pellicano", EGEA.
• Raccolta di letture e articoli a cura dei docenti.

Per i frequentanti: 

• M. Dallocchio, G. Lucchini, M. Scarpelli - "Mergers & Acquisitions", in edizione "Le dispense del pellicano", EGEA.
• Raccolta di letture e articoli a cura dei docenti.

Prerequisiti

E' richiesta una buona conoscenza delle tematiche inerenti la valutazione d’impresa che sono comunque trattate nell’ambito delle prime sessioni con un taglio di natura fortemente empirica (es. tematiche di valutazione in operazioni di fusione, scissione e simili). Al fine di garantire omogeneità di preparazione dei partecipanti provenienti da differenti percorsi di studio, sono organizzate alcune sessioni facoltative, parallele rispetto al calendario del corso, di approfondimento e di applicazione con esercitazioni e casi.

E' inoltre richiesta una buona conoscenza della lingua inglese, in quanto:

• circa un terzo delle sessioni è tenuto con la collaborazione di alcuni testimoni che mettono a disposizione della classe la loro esperienza su casi reali. Alcuni di questi interventi sono tenuti in lingua inglese ed eventualmente a classi congiunte;
• parte del materiale didattico e alcuni dei casi possono essere redatti in lingua inglese.

Course Objectives

The course holds that success in M&A is defined first and foremost in the creation of economic value and also in terms of outcomes such as enhanced financial stability, improved competitive position, strengthened organization, enhanced reputation, and observance of the letter and spirit of laws and ethics.

These outcomes are the result of two important elements:

• Structure of the environment in which the deal takes shape. This includes the nature of the economic opportunity, the strategic setting of the buyer and target, the nature of the organizations of the buyer and target, the reputations of the players, and the matrix of laws and ethical norms surrounding the firms.

• Conduct of the players. Given the environmental constraints and opportunities, how you play the M&A game significantly shapes outcomes. The course explores the influence of conduct in areas such as acquisition search, due diligence, negotiation and bidding, dealing with laws, regulations, and the judicial system, deal design, post-merger integration, communication, and management of the deal development process.

In short, the course presents a considerably richer view of M&A than you have seen in previous courses and newspaper or magazine articles.

The course is case based, so students are expected to participate actively in the preparation and discussion of the cases.

The course offers the training needed to participate in the valuation and structuring of acquisitions, divestitures and complex equity financings. It is useful for students who are considering careers in investment banking, financial management, strategy consulting.

Course Content Summary

• M&A Activity. Does M&A Pay? Cross border M&A.
• M&A processes. Role of the financial advisor. Sell side and buy side mandates.
• Strategic and technical preparation of the acquisition process. Management of contacts and interchange with counterparties. Preparation of the final agreement.
• Due diligence procedures. Analysis of assets, liabilities, and financial aspects. Legal and tax due diligence. Environmental issues.
• Legal aspects of M&A deals. Pre-contractual responsibilities. Clauses to enable disputes resolution. Cross border deals.
• Submission to the Italian Antitrust Authority: technical and legal profiles. Submission to the European Commission.
• Financing M&A. Typical technical instruments for covering financial requirements. Comparative analysis of alternatives and implementation procedures.
• Private Equity and Venture Capital. Leveraged buyouts: basic technical aspects. Setting up and controlling the deal. Relevant legal aspects.
• Managing acquisitions and creating value: organization and management problems. Valuing synergies
• Negotiating the deal

Detailed Description of Assessment Methods

• The final evaluation is based on a written exam at the end of the course for students that attended classes on a regular basis. The same format is used for non-attending students.
• Class participation and case discussion is part of the final grading.
• The weightings are the following: 80% final exam; 20% class participation.

Textbooks

• P. QUIRY, M. DALLOCCHIO, A. SALVI, ET AL, Corporate finance. Theory and practice, John Wiley & Sons, III Ed., 2011.
• Other readings and case studies are provided by the instructor.