8071 - DIRITTO COMMERCIALE (CORSO PROGREDITO) / COMPANY AND BUSINESS LAW (ADVANCED COURSE)

Il corso ha lo scopo di approfondire gli aspetti giuridici attinenti l'amministrazione e la gestione delle societa' di capitali, sia per quanto concerne gli aspetti organizzativi e l'assetto societario, sia per quanto riguarda lo specifico esercizio dell'attivita' economica ed il relativo finanziamento, sia infine per quanto attiene al ruolo del management nelle operazioni straordinarie e nel coordinamento dei gruppi: cio' non soltanto nella societa' per azioni, ma anche nella societa' a responsabilita' limitata e nella societa' in accomandita per azioni.
Il corso e' concepito per le esigenze specifiche del corso di laurea specialistica in General management. Ha dunque carattere progredito e di approfondimento e presuppone la conoscenza dei principi generali del diritto commerciale. Nella presente fase di transizione dovuta alla recente entrata in vigore della riforma delle societa' di capitali, peraltro, tale presupposto di conoscenza va verificato di volta in volta e, se del caso, integrato con gli opportuni richiami.

• Ruoli dell'organo assembleare e dell'organo amministrativo nell'esercizio delle funzioni amministrativa e gestoria della societa' per azioni.
• L'assemblea: competenze, funzionamento, esercizio del voto (rappresentanza, conflitto d'interessi, patti parasociali, ecc.), invalidita' delle deliberazioni.
• I tre modelli di amministrazione e controllo. Poteri, doveri, responsabilita'. Rappresentanza della societa' e rapporti con i terzi. Doveri nei confronti delle autorita' di vigilanza.
• L'amministrazione e il controllo dei soci nella nuova societa' a responsabilita' limitata. L'amministrazione nella societa' in accomandita per azioni.
• Il finanziamento mediante l'emissione di titoli di debito (diverse tipologie). Il finanziamento bancario. Il finanziamento dei soci.
• Ruolo degli organi sociali nelle operazioni straordinarie: modificazioni del capitale, trasformazione, fusione, scissione.
• Direzione e coordinamento di societa' ed esercizio delle funzioni degli organi sociali.

Esame in forma orale.

Ferma restando l'essenzialita' della frequenza alle lezioni ai fini di una adeguata preparazione, come supporto didattico consigliato si indica la seguente opera:

• V. ALLEGRI, et al., Diritto commerciale, Bologna, Monduzzi, 2004, 4^a ed. (pp. 101-260, 291-322, 365-381, 393-413).

L'opera consigliata, che ha carattere di generalita', sara' in ogni caso utile, anche per le parti non specificamente indicate, come fonte per aggiornare, ove necessario, i discenti su ogni altro aspetto della riforma delle societa' di capitali entrata in vigore nel 2004.
Per quanto concerne il finanziamento bancario delle societa', sono a disposizione apposite dispense presso la segreteria I.D.C.
Altri testi o letture potranno essere indicati a lezione.

The course deals with selected legal issues arising in managing a corporation. The course is designed for the specific features of the Graduate Degree in General Management and, therefore, it emphasizes a comparative and international approach. While specific attention is devoted to continental European legal systems and to the Italian one in particular, in the light of its relevance in the international business context, the course offers to the students a common law perspective on the topics discussed.
An introductory framework on different legal systems, and common law ones in particular, is provided by the instructor at the beginning of the course. Given the particular perspective of the course, specific topics necessary to fully appreciate comparative differences (such as the peculiar role of litigation in common law systems, or piercing the corporate veil) are also discussed. The course focuses on corporate governance and internal organization of the corporation (including an analysis of different models of governance around the world and directors' liability), on the one hand, and on the business activity of the corporation with third parties, on the other (financing the corporation, mergers and acquisitions, takeovers and derivative litigation).
The course assumes a general understanding of the basic principles of business and corporate law that students should have acquired at the undergraduate level.

• Introduction: some basic comparative concepts and definitions for the course.
• Role, competences and functioning of the governance bodies of the corporation: a comparative outline of shareholders' meetings, board of directors, and auditors. Ownership structures and corporate governance.
• Corporate governance models: the Anglo-Saxon "monistic" model; the German "dualistic" model and the French, Spanish and Italian models.
• Models of governance in other business entities, in particular, in limited liability corporations.
• The legal activity of the corporation and its directors in the business arena. Corporate contracts and business torts. 
• Financing the corporation. Shares, bonds and the problem of cross-listing.
• Corporate governance bodies and extraordinary financial transactions: merges and acquisitions, issuing of new shares, takeovers.
• Corporate groups and exceptions to limited liability (piercing the corporate veil).
• The peculiar role of litigation in corporate law in the USA and in international business transactions.

One compulsory written exam (at the end of the semester) consisting of a combination of multiple choice questions, short answer questions and one essay question.

The following materials will be compiled by the instructor and made available at the beginning of the course:

• Selected U.S. cases, statutes, regulations and legislative sources.
• Selected excerpts from law journals, articles and treatises. 

Il corso ha ad oggetto la disciplina delle societa' quotate o facenti appello al pubblico risparmio e la piu' generale disciplina dei mercati mobiliari contenuta principalmente nel Testo Unico della Finanza del 1998, e successive modifiche. L'obiettivo formativo perseguito e' duplice. Innanzitutto, il corso si propone di trasmettere le nozioni fondamentali  per esaminare i principali profili giuridici che attengono all'operare di societa' quotate, intermediari e investitori sui mercati finanziari. Si ritiene che tali conoscenze rappresentino parte integrante e indispensabile del curriculum del corso di laurea e di chi, verosimilmente, si appresta a svolgere la propria attivita' lavorativa o professionale nel mondo della finanza e dei mercati mobiliari in genere. In secondo luogo, il corso intende sviluppare le capacita' di analisi interpretativa e di individuazione e soluzione di problemi giuridici degli studenti, anche attraverso il ricorso a problemi e temi di discussione.  

• Introduzione al corso. La disciplina dei mercati mobiliari e la sua evoluzione.
• Le autorita' di controllo del mercato mobiliare: la disciplina della vigilanza.
• Attivita' bancaria e intermediazione mobiliare.
• I servizi di investimento: definizione e autorizzazione allo svolgimento.
• Le regole applicabili alla prestazione dei servizi di investimento.
• La gestione collettiva del risparmio: fondi comuni di investimento e SICAV.
• La gestione collettiva del risparmio: fondi chiusi e fondi immobiliari.
• La gestione delle crisi del mercato finanziario (intermediari, mercati), e gli choc del sistema.
• Altri intermediari non bancari: fondi pensione, soggetti operanti nel settore finanziario ex art. 106 TUB, societa' di cartolarizzazione.
• La disciplina dei mercati regolamentati: la societa' di gestione dei mercati.
• I regolamenti dei mercati. Rapporti tra societa' quotate, operatori e societa' di gestione dei mercati.
• La procedura di ammissione alla quotazione.
• Gestione accentrata e dematerializzazione degli strumenti finanziari.
• La sollecitazione all'investimento.
• La responsabilita' da prospetto.
• La disciplina delle offerte pubbliche d'acquisto. Le tecniche di difesa di una societa' bersaglio di un'offerta ostile.
• Offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie: l'offerta successiva totalitaria.
• Offerta pubblica residuale e diritto d'acquisto.
• La disciplina degli emittenti quotati: informazione societaria e assetti proprietari.
• Strumenti di tutela delle minoranze e disciplina delle deleghe di voto.
• Il finanziamento della societa' quotata: gli strumenti finanziari.
• La disciplina dell'informazione continua.
• Gli abusi di mercato, l'insider trading, l'aggiotaggio e la repressione penale nel mercato mobiliare.

È previsto un esame in forma orale.

Le recenti riforme che hanno interessato i provvedimenti normativi che disciplinano la materia oggetto del corso, impongono l'aggiornamento dei manuali attualmente in circolazione. I testi verranno pertanto comunicati in seguito, comunque in anticipo rispetto all'inizio del corso.

Il corso ha ad oggetto la disciplina delle societa' quotate o facenti appello al pubblico risparmio e la piu' generale disciplina dei mercati mobiliari contenuta principalmente nel Testo Unico della Finanza del 1998, e successive modifiche. L'obiettivo formativo perseguito e' duplice. Innanzitutto, il corso si propone di trasmettere le nozioni fondamentali  per esaminare i principali profili giuridici che attengono all'operare di societa' quotate, intermediari e investitori sui mercati finanziari. Si ritiene che tali conoscenze rappresentino parte integrante e indispensabile del curriculum del corso di laurea e di chi, verosimilmente, si appresta a svolgere la propria attivita' lavorativa o professionale nel mondo della finanza e dei mercati mobiliari in genere. In secondo luogo, il corso intende sviluppare le capacita' di analisi interpretativa e di individuazione e soluzione di problemi giuridici degli studenti, anche attraverso il ricorso a problemi e temi di discussione.  

• Introduzione al corso. La disciplina dei mercati mobiliari e la sua evoluzione.
• Le autorita' di controllo del mercato mobiliare: la disciplina della vigilanza.
• Attivita' bancaria e intermediazione mobiliare.
• I servizi di investimento: definizione e autorizzazione allo svolgimento.
• Le regole applicabili alla prestazione dei servizi di investimento.
• La gestione collettiva del risparmio: fondi comuni di investimento e sicav.
• La gestione collettiva del risparmio: fondi chiusi e fondi immobiliari.
• La gestione delle crisi del mercato finanziario (intermediari, mercati), e gli choc del sistema.
• Altri intermediari non bancari: fondi pensione, soggetti operanti nel settore finanziario ex art. 106 TUB, societa' di cartolarizzazione.
• La disciplina dei mercati regolamentati: la societa' di gestione dei mercati.
• I regolamenti dei mercati. Rapporti tra societa' quotate, operatori e societa' di gestione dei mercati.
• La procedura di ammissione alla quotazione.
• Gestione accentrata e dematerializzazione degli strumenti finanziari.
• La sollecitazione all'investimento.
• La responsabilita' da prospetto.
• La disciplina delle offerte pubbliche d'acquisto. Le tecniche di difesa di una societa' bersaglio di un'offerta ostile.
• Offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie: l'offerta successiva totalitaria.
• Offerta pubblica residuale e diritto d'acquisto.
• La disciplina degli emittenti quotati: informazione societaria e assetti proprietari.
• Strumenti di tutela delle minoranze e disciplina delle deleghe di voto.
• Il finanziamento della societa' quotata: gli strumenti finanziari.
• La disciplina dell'informazione continua.
• Gli abusi di mercato, l'insider trading, l'aggiotaggio e la repressione penale nel mercato mobiliare.

È previsto un esame in forma orale.

Le recenti riforme che hanno interessato i provvedimenti normativi che disciplinano la materia oggetto del corso, impongono l'aggiornamento dei manuali attualmente in circolazione. I testi verranno pertanto comunicati in seguito, comunque in anticipo rispetto all'inizio del corso.

Il corso ha ad oggetto, nell'ambito del diritto delle societa', gli strumenti di raccolta di capitali e le operazioni di concentrazione e riorganizzazione societaria.
Si tratta pertanto di un approfondimento di alcuni istituti del diritto societario, gia' esaminati a livello istituzionale nell'ambito del diritto commerciale, che riguardano le societa' azionarie sia come emittenti di strumenti finanziari volti all'acquisizione di capitali sia di rischio che di debito (e che pertanto costituiscono la cosiddetta struttura finanziaria delle societa' di capitali), sia come forma organizzativa complessa e mutevole della media e grande impresa (ed in quanto tale, protagonista di vicende straordinarie sul piano della loro struttura organizzativa).
Il corso di pone l'obiettivo di dotare lo studente, all'inizio del biennio della laurea specialistica, delle nozioni e degli strumenti giuridici attinenti le vicende societarie che costituiscono oggetto, sotto diversi punti di vista, di altri e successivi corsi del biennio (con particolare ma non esclusivo riferimento a Bilancio e operazioni di gestione straordinaria e Diritto dei mercati e degli strumenti finanziari).
Esso si pone quindi sia in termini di complementarieta' rispetto ai corsi che esaminano le medesime operazione da altri punti di vista (ad es. della raffigurazione contabile, dei profili finanziari, ecc.), sia in termini di propedeuticita' rispetto ai corsi che analizzano, sempre in ottica giuridica, materie logicamente successive e dipendenti (ad es. quella dei mercati finanziari, cui volgono le societa' azionarie con le operazioni di raccolta di capitali).

• Gli strumenti di raccolta di capitali (azioni, obbligazioni, strumenti finanziari; profili contenutistici e cartolari);
• la disciplina generale delle modificazioni statutarie (competenza, modalita', forma, controllo, efficacia);
• le operazioni sul capitale: disciplina di base (riduzione per perdite; aumento gratuito; riduzione effettiva; aumento a pagamento);
• la emissione di obbligazioni (competenza, modalita', limiti);
• fattispecie particolari e complesse (obbligazioni convertibili; warrant; stock options; scambio di partecipazioni; conferimento e scorporo d'azienda; assegnazione di azioni ai dipendenti; acquisto di azioni proprie, partecipazioni reciproche e partecipazioni con responsabilita' illimitata);
• la costituzione di patrimoni destinati (competenza, apporti, limitazione di responsabilita', strumenti finanziari di partecipazione);
• la fusione e la scissione (profili procedurali, tipologie ed effetti, fattispecie particolari);
• la trasformazione (omogenea ed eterogenea; modalita', limiti ed effetti).

Esame orale al termine del corso e valutazione dei risultati del progetto di ricerca individuale o di gruppo.

Le recenti riforme che hanno interessato i provvedimenti normativi che disciplinano la materia oggetto del corso impongono l'aggiornamento dei manuali attualmente in circolazione. I testi verranno pertanto comunicati in seguito, comunque in anticipo rispetto all'inizio del corso.

Il corso illustra in modo analitico la disciplina giuridica della societa' per azioni, con specifico riguardo alle societa' quotate. L'obiettivo e' di fornire agli studenti le conoscenze necessarie per la comprensione dei principali problemi, anche di carattere applicativo, legati ai temi trattati, nonché di sviluppare una capacita' d'analisi critica della relativa disciplina essenziale nello svolgimento di attivita'  di consulenza giuridica o della funzione legale nelle societa'.

• La societa' per azioni: profili generali ed evoluzione normativa. Il codice civile del 1942, le riforme del 1974, del 1998 e del 2004.
• Il procedimento di costituzione. Il contenuto e la forma dell'atto costitutivo. La nullita' della societa'.
• La struttura finanziaria della societa' per azioni. I conferimenti: le entita' conferibili e modalita' di esecuzione. Altre tipologie di apporti.
• Le azioni. Il contenuto della partecipazione azionaria e le categorie speciali di azioni. Limiti alla trasferibilita' delle azioni. La disciplina delle azioni proprie.
• Le obbligazioni: le tipologie ed i limiti all'emissione. Gli strumenti finanziari partecipativi. I patrimoni ed i finanziamenti destinati destinati.
• Gli organi sociali. L'assemblea dei soci: le competenze ed il procedimento assembleare. Invalidita' delle delibere assembleari. La rappresentanza in assemblea. I patti parasociali.
• L'organo amministrativo: i poteri di gestione e rappresentanza. Interessi degli amministratori. La responsabilita' degli amministratori; l'azione di responsabilita' della minoranza. I sistemi alternativi di amministrazione: i modelli dualistico e monistico.
• I controlli societari. Il collegio sindacale. I controlli della Consob ed il controllo giudiziario. Il controllo contabile.
• Il bilancio di esercizio: le funzioni ed i criteri di redazione.  Utili e dividendi. Il capitale sociale e le riserve. Il bilancio consolidato.
• Le modificazioni dell'atto costitutivo. Aumento e riduzione del capitale sociale. Il diritto di recesso.
• Trasformazione, fusione e scissione. Scioglimento e liquidazione.
• Le partecipazioni qualificate. L'acquisizione del controllo di societa' quotate mediante offerta pubblica d'acquisto. La disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria; deroghe all'obbligo di offerta pubblica di acquisto.
• L'attivita' di direzione coordinamento. I gruppi di societa'.

È previsto il sostenimento di una prova orale finale.

• I testi saranno comunicati dai docenti del corso all'inizio delle lezioni.