20138 - DIRITTO COMMERCIALE (corso progredito) / COMPANY AND BUSINESS LAW (advanced course)
M - CLELI
Dipartimento di Studi Giuridici / Department of Law
Per la lingua del corso verificare le informazioni sulle classi/
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Docente responsabile dell'insegnamento/Course Director:
GAIA SILVIA BALP
GAIA SILVIA BALP
Classe/i impartita/e in lingua italiana
Obiettivi formativi del corso
Il corso ha per oggetto l'analisi e l'approfondimento dei profili di diritto delle società di capitali relativamente: al finanziamento dell'attività sociale e alla struttura finanziaria della società; alle operazioni sul capitale sociale; alle operazioni di finanza straordinaria. L'obiettivo è di fornire agli studenti gli strumenti necessari per la comprensione dei principali problemi di diritto societario legati ai temi trattati nei loro aspetti applicativi, nonché di sviluppare una capacità di analisi critica della relativa disciplina. Ai fini del corso si presuppone la conoscenza delle nozioni istituzionali della disciplina delle società di capitali, ed in particolare di quelle relative al capitale sociale; ai conferimenti; al patrimonio e al bilancio; alle azioni, alle obbligazioni e agli altri strumenti finanziari; alla struttura organizzativa della società (organi sociali e relative competenze); alle modificazioni dell'atto costitutivo; alle operazioni sul capitale sociale; alla trasformazione, alla fusione e alla scissione.
Risultati di Apprendimento Attesi
Programma sintetico del corso
I temi trattati sono indicativamente i seguenti
- Il finanziamento delle imprese tra capitale di rischio, capitale di debito e forme ibride di raccolta di risorse finanziarie.
- Le corrispondenti tipologie serializzate di strumenti finanziari e la disciplina della loro emissione. In particolare i tipi di aumento di capitale, anche a servizio di warrant di sottoscrizione, obbligazioni convertibili e con warrant.
- Forme non serializzate di raccolta di mezzi propri e mezzi di terzi.
- Le operazioni di finanza straordinaria: tipologie di operazioni e relativi effetti patrimoniali e partecipativi. In particolare la fusione, la scissione, il merger leveraged buy-out.
Modalità didattiche
Modalità di accertamento dell'apprendimento
Descrizione dettagliata delle modalità d'esame
E' previsto il sostenimento di una prova finale scritta, le cui specifiche modalità sono comunicate all'inizio del corso.
Gli studenti in debito d'esame saranno tenuti a sostenere l'esame secondo il programma dell'anno academico corrente.
Gli studenti in debito d'esame saranno tenuti a sostenere l'esame secondo il programma dell'anno academico corrente.
Testi d'esame
I materiali d'esame, che sono puntualmente indicati all'inizio del corso ed analiticamente esposti, argomento per argomento, nel programma d'aula, sono rappresentati da alcune pubblicazioni selezionate (estratti da commentari, articoli da riviste giuridiche) raccolte in una dispensa e da ulteriori testi predisposti dai docenti. Gli argomenti trattati nel corso devono inoltre essere studiati con l'ausilio di quanto esposto a lezione (appunti).
Prerequisiti
Il corso ha carattere progredito e di approfondimento, e presuppone la conoscenza dei principi generali del Diritto Commerciale e delle nozioni istituzionali relative alle caratteristiche, alla struttura e al funzionamento delle società di capitali. Allo scopo si può fare riferimento ai manuali di Diritto Commerciale comunemente adottati nei corsi di laurea triennali.
Modificato il 15/05/2017 16:15
Docente responsabile dell'insegnamento/Course Director:
LUIGI ARDIZZONE
LUIGI ARDIZZONE
Classe/i impartita/e in lingua italiana
Obiettivi formativi del corso
Il corso ha ad oggetto le operazioni straordinarie sul capitale sociale, con ciò intendendosi
- Gli istituti attinenti all’ambito della cosiddetta struttura finanziaria delle società di capitali (in particolare, aumenti e riduzioni del capitale sociale).
- Gli istituti che incidono sul capitale per effetto di una modifica della forma organizzativa dell’impresa (fusioni e scissioni).
Risultati di Apprendimento Attesi
Programma sintetico del corso
La materia viene trattata, nell’ambito del corso, mediante una selezione di alcuni temi specifici, che rappresentano alcuni dei passaggi più significativi del programma del corso.
I temi selezionati sono indicativamente i seguenti
I temi selezionati sono indicativamente i seguenti
- Gli aumenti di capitale sociale in denaro in opzione.
- L’esclusione del diritto di opzione.
- I conferimenti in natura.
- Le operazioni nominali sul capitale sociale.
- L’emissione di obbligazioni convertibili e warrants.
- La riduzione reale del capitale.
- Le riduzioni del capitale per perdite.
- L’aumento e la riduzione del capitale sociale derivanti dalla fusione e dalla scissione.
- L’aumento e la riduzione del capitale in concomitanza del procedimento di fusione e scissione.
- La struttura finanziaria dell’impresa nel mlbo.
- Le azioni proprie nella fusione e nella scissione.
Modalità didattiche
Modalità di accertamento dell'apprendimento
Descrizione dettagliata delle modalità d'esame
Esame orale esclusivamente al termine del corso, senza differenze in relazione alla frequenza.
Testi d'esame
- M. SPERANZIN, Commenti agli artt. da 2438 a 2444, in Commentario romano al nuovo diritto delle società, diretto da F. d’Alessandro, vol. II, tomo I, Padova, 2011, pp. 825-895 (disponibile in e-learning).
- R. NOBILI, Riduzione del capitale, in Il nuovo diritto delle società, Liber amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da P. Abbadessa e G.B. Portale, Torino, 2007, pp. 297-345 (available in e-learning).
- M. NASTRI, P. DIVIZIA, L. OLIVIERI, Il capitale sociale e le operazioni straordinarie, Milano, Ipsoa, 2012, (limitatamente ai capitoli VII, VIII e IX (pp. 177-473).
Prerequisiti
Per lo studio dei temi oggetto del corso si presuppongono le relative nozioni manualistiche.
Modificato il 15/05/2017 16:22
Docente responsabile dell'insegnamento/Course Director:
GAIA SILVIA BALP
GAIA SILVIA BALP
Class group/s taught in English
Course Objectives
This course surveys a number of highly debated issues in current corporate governance practice. The primary aim is to provide students with the legal and economic background necessary to understand and actively participate as either corporate officers or directors in some of the most crucial legal events in the life of a firm.
While having a comparative and international dimension, the course primarily focuses on the US legal system (and mostly the law of Delaware), on the one hand, and the EU, on the other, with particular attention given to the Italian system.
The course is taught through a combination of lectures and class discussions based on the reading materials assigned. Students must get the assigned readings done before class and be prepared to intervene if on call.
Intended Learning Outcomes
Course Content Summary
After a short introduction aimed at consolidating the basics of corporate law and governance, classes cover directors' business decision making both in ordinary and non-ordinary circumstances. Topics include directors' power vis-à-vis shareholders' rights and investors' activism, fiduciary duties, M&A transactions and hostile takeovers. Some emphasis also is given to the impact of securities regulation on corporate governance. The final part focuses on the (often overlooked) interactions between corporate governance and management issues with specific reference to an increasingly important area of corporate affairs – intellectual property rights strategy.
Teaching methods
Assessment methods
Detailed Description of Assessment Methods
The final exam is written. Although regular attendance and intelligent participation are crucial, grades are based mostly on the exam. Further details will be provided at the beginning of the semester.
Textbooks
Reading materials include an ad hoc selection of judicial decisions, law review articles and selected statutory rules made available on Bocconi’s learning space (login required). Given the nature of the reading materials and the importance of class discussion, class notes are also essential to prepare for the exam.
Prerequisites
At least some basic knowledge of Company and Business Law is highly recommended.
Last change 15/05/2017 16:26